文/《中國銀行業》雜志記者 李立群

　　究其根本，假倉單、倉單重復質押問題的存在，折射出我國動產質押在制度安排上的缺陷，即有關法律和金融基礎設施的缺失。

　　隱匿于水下的冰山正在逐漸浮出水面。

　　以2011年上海鋼貿案爆發為標志，違規貿易融資之中潛藏的風險正在加速蔓延和暴露。“除了上海鋼貿案、青島港有色金融騙貸案，最近又發現浙江溫州船舶出現重復抵押，很多動產融資都發現類似問題。”一位業內人士指出。

　　在上海鋼貿案與青島港有色金融騙貸案背后，不難發現“復制的風險”——假倉單、倉單重復質押的“魅影”始終游離于兩起事件之中。

　　此前，中國銀監會在第一季度經濟金融形勢分析會上警示了“鋼貿行業的違規融資模式有被復制到銅、煤炭、鐵礦石、大豆等商品貿易融資領域的跡象。”

　　為什么此類事件會一再發生?

　　中國銀監會統計部副主任葉燕斐指出，究其根本，假倉單、倉單重復質押問題的存在，折射出我國動產質押在制度安排上的缺陷，即有關法律和金融基礎設施的缺失。

　　在我國，盡管2007年頒布的《物權法》正式明確了現有和將有存貨可作為擔保品，打開了我國動產融資之門，但卻未規定動產質押是否應當登記公示以及該由誰建立登記公示平臺，“信息孤島”問題一直存在。同時，我國也缺乏針對擔保品管理的法律規范，對動產質押“第三方監管”行為的范圍與責任認定模糊不清，導致了日后糾紛的產生。

　　由此造成的動產融資困局讓銀行、借款人以及第三方監管公司、包括倉儲公司均陷入被動局面。一位不愿具名的倉儲業人士表示，受上海鋼貿事件影響，2013年中國物資儲運總公司相關業務收縮了40%，南儲倉儲管理集團有限公司的該項業務收縮了10%。而銀行也猶如驚弓之鳥，盡可能減少此類貸款或者提高貸款要求，企業融資受到一定影響。

　　為了突圍困局，中國銀行業協會、中國倉儲協會聯手起草了《擔保存貨第三方管理規范》(以下簡稱《規范》)，目前已上報國家標準委審批。《規范》最大的亮點是：將擔保存貨管理區分為“監管”與“監控”兩種方式，基本厘清與解決了動產質押融資中所涉及的借款人、貸款人與第三方管理企業之間的所有責任劃分問題。另外，《規范》還列出了12大類，22項評估指標用來確定第三方監管企業的資質。

　　此外，由多家行業協會聯合支持的民辦“中國物流金融服務平臺”業已上線，該平臺涵蓋了存貨擔保質押登記、公示、查詢等服務，還嵌入了針對擔保存貨第三方管理的“全國擔保存貨管理公共信息平臺”，意在解決長期存在的銀企信息不對稱問題，管控相關風險。

　　全國人大財經委副主任委員吳曉靈指出，動產權屬關系的登記服務是一類特殊的信息中介服務，并不涉及創設權利，只是對交易主體履行合同的權利狀況進行公示，本質上并非行政權利，此類登記服務交由具有公信力的專業服務機構去做有利于降低行政成本，促進市場的發展。

　　復制的風險

　　6月的青島港霧氣氤氳，這座具有百年歷史的老牌港口正在卷入一場有色金融騙貸案之中。案件主角是民營礦業企業德正資源控股有限公司旗下全資子公司青島德誠礦業有限公司，該公司通過將存放在青島港的金屬庫存重復質押以及偽造假倉單等方式騙取銀行貸款。

　　據悉，牽涉“德正系”融資的共有18家中資銀行，涉及的融資方式包括貸款、貿易融資、信用證、承兌匯票、保函、保理以及票據貼現，授信金額高達上百億元。此外，有媒體報道，亦有6家外資行卷入，影響巨大。

　　如果將鏡頭拉回到2011年爆發于上海的鋼貿事件，抽去盤根錯節的瑣碎細節，不難發現，被業內稱為“一女多嫁”的倉單重復質押以及開具假倉單的慣用伎倆又出現在“青島港有色金屬騙貸案”之中。

　　4月29日，中國銀監會在第一季度經濟金融形勢分析會上警示，“鋼貿行業的違規融資模式有被復制到銅、煤炭、鐵礦石、大豆等商品貿易融資領域的跡象。”

　　近期，“兩產一單”已成為銀監會關注的重點。所謂“兩產一單”指的是房地產、礦產和倉單。銀監會數據顯示，僅動產質押違規操作高發的鋼貿行業表內外不良率已達5.69%，遠高于各項貸款平均不良，風險不可小覷。

　　一般來說，常見動產質押的違規操作手法包括三種：一是針對同一批貨物開具多張倉單;二是在沒有貨物的情況下開具假倉單;三是在開具倉單后，既進行倉單質押又針對貨物進行質押。

　　在一位業內人士看來，重復質押、開具假倉單早不是什么新鮮事，已存在若干年，之所以一直存在無外乎以下兩點原因：第一在過度競爭和利益的驅動下，銀行、倉儲企業以及第三方監管企業上演了一出你中有我、我中有你的“無間道”戲碼;第二由于我國動產質押法律與金融基礎設施的缺失，在問題處理上治標不治本，類似騙貸事件屢屢發生。

　　世界銀行《全球商業環境報告》顯示，在2005年對中國擔保物權制度與其他國家的比較中，通過對八項指標的評比計算(一項指標為一分)，中國的得分幾乎為0。2007年《物權法》的實施打開了動產融資之門，在2013年的《全球商業環境報告》中，中國的得分雖已上升到5分，但包括“一個統一的登記機構負責對動產上的擔保物權進行登記”、“擔保債權人享有優先受償權”等三項分數仍然為0分。

　　困局待破

　　“潮水退去”后，銀行、倉儲企業以及第三方監管企業之間盤根錯節的復雜利益關系正在土崩瓦解。在動產質押法律制度缺失的情況下，三者似乎都陷入了困局之中。

　　首先，法律規定上的模糊導致了銀行、第三方監管公司、包括倉儲公司責任上的不明確，三者關系呈現“博弈”狀態。

　　在我國，第三方監管公司一部分脫胎于傳統的倉儲企業，是其增值服務的一部分;另一部分則伴隨市場需求，催生出一批真正獨立的第三方監管公司。

　　從發達國家的經驗來看，通常將第三方監管公司的管理行為分為“監管”與“監控”，當事人對應分別簽訂“監管協議”和“監控協議”。

　　“所謂監管就是對擔保品實施唯一、持續、明示的占有、保管和控制，即對擔保品承擔全面責任。而監控則只負責對擔保品進行核實與報告，對擔保品保管不承擔責任。”中國銀行業協會首席法律顧問卜祥瑞指出。

　　但目前，我國對第三方監管公司的管理行為統一定義為監管，即將“監管”與“監控”的概念混淆，銀行與其簽訂合同責任界定也非常模糊，從而形成了兩者“零和博弈”的局面。

　　一位民生銀行的人士表示，與倉儲公司或者第三方監管公司之間的合作關系非常微妙，更多像在博弈，彼此都想責任少一點，以至于到最后談不妥，只能分道揚鑣，兩者業務均受影響。

　　“中外運和中遠現在基本只在自己的庫里做管理，派出監管將逐步縮減，因為派出監管貨物在別人倉庫里，不容易控制風險，要承擔更多責任。”一位倉儲業資深人士亦表示。

　　而銀行在風險難以控制的情況下也收縮了相應業務。一位銀行界人士感嘆，“現在銀行能不做就不做這塊業務了，有些銀行甚至叫停了大宗商品貿易融資。”

　　其次，法律對銀行與倉儲公司、第三方監管公司的驗收責任界定也不明確。比如，我國《合同法》有關倉儲合同的規定中，并無明確檢驗貨物的執行標準，即既可以開箱檢驗也可以外觀檢驗。在多數情況下，倉儲企業或第三方監管公司為了追求經濟簡便，通常選擇后者，這就意味著可能埋下了貨物不符的隱患，一旦發生處置，銀行與倉儲企業極易產生責任糾紛。

　　而最為關鍵的一點是，我國動產質押金融基礎設施缺失，即缺乏基于互聯網的、全國性的動產質押登記公示系統。從動產質權來看，針對質押物占有狀態不同可分為直接占有和間接占有。簡單來說，如果貸款人的貨物存放在自己的倉庫叫做直接占有，而將貨物存入第三方監管方則稱為間接占有。伴隨社會化分工，質押物間接占有的情況占到了動產質押的90%以上，即大多數質押物都交由第三方監管公司管理。但問題在于，后者若沒有登記公示則無法證明質押物的占有狀態，相關權利不易受到法律保護，無形中也增加了爭奪質押物的風險。

　　遺憾的是，目前我國尚不存在權威的動產質押登記公示平臺。“中國人民銀行征信中心已建立了應收賬款質押登記信息等系統，國家工商行政管理部門建立了動產抵押登記信息系統，不過兩個信息系統彼此割裂，滿足不了銀行對相關信息查證的需求，我國缺乏具有公信力的質押信息管理系統。”卜祥瑞指出。

　　由此造成的后果是，“信息孤島”問題嚴重，銀行與銀行、銀行與企業之間信息彼此割裂，而這也是產生倉單重復質押、假倉單產生的重要原因。一旦發生法律糾紛，確定質押物所有權以及順位權將變得十分困難和復雜，從而導致大量案件停滯不前。在“上海鋼貿案”此類案件中，由此產生的案件不勝枚舉，讓銀行十分頭痛。

　　“在國外，由于動產質押登記公示系統具有公共服務性，政府最終會介入其中。比如，美國就經歷了由銀行自發建立‘動產登記簿’到銀行業協會介入提供相應服務并最終由美國州政府管理的過程，但我國尚缺乏政府這只‘有形之手’的引導。”葉燕斐指出。

　　摸索求解

　　事實上，我國動產融資前景可觀。據世界銀行統計，我國目前的動產資產達到50萬億-70萬億元，金融機構每年短期貸款余額30萬億元左右，其中動產擔保貸款只有5萬億元-10萬億元，若按西方發達國家短期貸款60%-70%為動產擔保貸款的水平測算，我國動產融資的市場潛力還很大。

　　“要想促進我國動產質押融資的健康發展，必須建立橫向制約的鏈條。”葉燕斐指出。他所指橫向制約的鏈條包括完備的動產質押法律體系;建立基于互聯網的、全國統一的動產質押登記系統;制定針對第三方監管的準入和資質標準以及保險制度。

　　行業協會已經開始聯手行動起來嘗試破解此難題。

　　中國銀行業協會、中國倉儲協會組織起草的《規范》引入了國外第三方監管中“監管”與“監控”兩個概念，與此對應的合同為“監管協議”和“監控協議”。即第三方監管公司在“監管”行為下，質押擔保品將存放于第三方監管公司的倉庫，并對質押擔保品承擔全面責任;而在“監控”行為下，質押品可存放于貸款人倉庫，第三方監管公司只履行核實報告責任。同時，《規范》還對第三方管理公司的準入和資質進行了規定。

　　“第三方監管作為擔保存貨管理的業態之一，具有復雜、風險大等特性，需要比較嚴格的行業監管制度，一方面要市場競爭，另一方面要行業監管，從這個意義上說《規范》的出臺具有行業里程碑意義。中國倉儲協會會長沈紹基指出，從此倉儲行業也將進入規范、有序、規模化新發

　　展階段。

　　此外，為解決“信息孤島”問題，由多家行業協會聯合支持的“中國物流金融服務平臺”也已上線(以下簡稱物流金融平臺)，該平臺涵蓋了存貨擔保質押登記、公示等服務。其中，物流金融平臺還嵌入了“全國擔保存貨管理公共信息平臺”，此平臺是一個針對擔保存貨第三方管理企業備案、資質、倉儲管理與倉單管理的公共信息平臺。

　　“由于存貨擔保融資和擔保品存貨管理是動產質押的兩個方面，所以存貨擔保登記公示平臺和存貨管理信息平臺成為物流金融平臺的重要組成部分。前者告訴大家貨物抵押給了誰，貸了多少錢;后者告訴大家貨物目前在誰手里，什么狀態。”沈紹基介紹。

　　不過一位業內人士稱，“從國際做法來看，動產質押登記公示平臺首先要獲得國家的授權，我國在此方面還亟待明確。”

　　但吳曉靈認為，動產權屬關系的登記服務是一類特殊的信息中介服務，并不涉及創設權利，只是對交易主體履行合同的權利狀況進行公示，本質上并非行政權力，這種登記服務交由有公信力的專業服務機構去做有利于降低行政成本，促進市場的發展。把服務于社會普遍的產權登記和服務于政府的監管登記區分開來，建立全國統一的動產權屬登記制度的障礙就會比較少一些。

　　另外，為了規范倉單質押融資行為，體現倉單的真實性、合法性、有效性、唯一性，中國銀行業協會、中國倉儲協會以及中國期貨協會未來還將聯手開展倉單聯合監制，并建立相應監管系統。“該系統借鑒了期貨電子倉單的經驗，對倉單設定了全國統一格式，并配以唯一編號，且只能打印一次，這將解決假倉單以及倉單重復質押的問題。同時，在系統中對倉單流轉狀態及相關信息也將全面反映，幫助銀行了解質物的真實情況。未來，如果條件具備，我們還將探索電子化倉單質押。”卜祥瑞說。

　　遠離“冰山”

　　那么，在現有的動產質押法律與制度框架下銀行如何做才能“遠離冰山”?

　　華潤銀行副行長馬黎民有自己的理解。“銀行首先要丟掉‘當鋪文化’，即篤信只要抓到貨物就可以真正防范風險的舊思路，不能用做不動產的思路去做動產。”他指出，所謂“動產”一定是流動的，銀行用動產不是用動產本身，而是通過它了解企業的正常經營情況，看到企業動產背后的現金流情況。

　　其次，對銀行來說最為重要的就是選對客戶，以及真正了解客戶。

　　“在實踐中，很多企業并不是將貸款用到主業上，而是用到自己并不熟悉的領域，或者什么賺錢就做什么，此類企業失敗的案例中太多了，導致了銀行呆壞賬的產生。”一位地方銀行高管感嘆，這恰恰反映出銀行在選擇客戶上的問題。

　　馬黎民認為，銀行應有效利用供應鏈金融中的核心企業來獲取相關企業的真實經營狀況和非財務信息，“比如，一家核心企業通常有多家經銷商，銀行可以通過他們彼此之間的關系去驗證，在行業的圈子里幾乎沒有秘密，甚至某企業每一筆交易情況，賺不賺錢行業里的人都知道，銀行要耐心做足功課”。

　　此外，依托信息科技和現代企業管理系統也可有效減少銀行單獨獲客的風險。馬黎民有自己的一套秘笈，他看準了ERP(企業資源計劃系統)在國內企業日益普及的現狀，通過建立銀行、ERP開發企業、貸款企業三者共贏的關系，在獲取企業有效信息的情況下，成功控制了銀行的風險。

　　眾所周知，當前我國的信用環境整體欠佳，因此在動產質押融資過程中，除了依托第三方監管公司減少風險外，銀行的管理同樣不能缺位。

　　在馬黎民看來，在動產質押業務中，銀行管理的細節決定成敗，而將細節系統化尤為關鍵。“在動產質押融資業務中，銀行需要構建一套嚴密的組織框架，從總行到分行標準化管理。”他說，我們每一個客戶經理要做供應鏈或者存貨融資，必須經過培訓、考試，要對基本的制度、流程以及行業有深入的了解。同時，銀行還為巡庫人員印制了圖文并茂的《商品手冊》，對質押品的鑒別信息甚至細致到鋼材碳含量是多少，用途是什么。

　　對分行的管理亦如此。比如，對分行的巡庫、平臺和制度的管理，總行層面要進行準入、驗收，如果崗位設置不齊全、內控不具備，總行則不允許分行開展此類業務。

　　同時，馬黎民也將銀行系統化的管理帶入到了與第三方監管公司的合作中。

　　首先，他建立了一套監管公司準入制度以及評級模板。“我們每年都會對合作的監管公司進行評級，不同評級有不同的合作內容。如果監管公司出了問題，我們就會降級，甚至暫停合作。這既是對合作伙伴的監督也是對他們的激勵。”

　　“其次，我們還為第三方監管人員印制了《監管員手冊》，告訴他們要關注哪些動態信息，做到有效監管。同時，我們也會每年自費評比年度最佳監管員并給予物質獎勵，同時在媒體上刊出名單，提升監管員的歸屬感與存在感。”他說，由于部分優秀監管員的專業性得到認可，甚至成為了其他銀行的員工。

　　在此過程中，銀行在以制度建設為手段構建風險隔離墻的同時，也幫助第三方監管企業實現了有效管理，將風險盡量前移，在長期的合作中實現了共贏。正因為如此，銀行遠離了“危險的冰山”。“其實，銀行這樣做并不用花太多錢，主要是態度，出問題不怕，就怕不總結經驗教訓。”馬黎民如是說。

　　“經濟生活時空交錯，繁復多樣，怎樣才能自在其中而遠離危險的冰山，避開悲劇?其實更多地取決于我們今天的行為。因為今天的行為決定了明天的命運。企業如此，銀行尤其如此。所以在追求今天的利益之際，如何劃定界限，使我們的航向不被當下的利益所牽引而不慎駛向冰山，不僅是銀行的戰略管理問題，也是即期管理問題。”此段話出自中信集團監事長朱小黃撰寫的《遠離冰山》一書，如今讀來依然值得細細品味。(責任編輯：李立群)